หนังต่อจากภาคที่ 1 หลังจากที่กลุ่ม ชีล นั้นได้ถูกโจมตีอย่างหนักโดยกลุ่มของวายร้ายที่มีชื่อว่า ไฮดร้า ได้ทำการบุกยึด จึงทำให้กลุ่มของพวกไดเแบ่งเป็น 2 กลุ่มขึ้นมา ส่วน ฟิล โคลสัน นั้นก็ได้เห็นนิมิตแปลกๆที่อยู่ในหัวของเขานั้นตลอดเวลา จึงทำให้ ฟิล โคลสัน นั้นจะต้องรีบหาตามสืบเรื่องที่เกี่ยวกับการเห็นนิมิตของเขา